公司治理

公司治理運作情形

一、治理運作情形

評估項目 運作情形 與上市上櫃公司
誠信經營守則差異情形及原因
摘要說明
  • 一、 公司是否依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定並揭露公司治理實務守則?
V
  • 1. 本公司已訂定「公司治理實務守則」並於本公司網站之公司治理專區內揭露,其組成及運作如下:
    • (1) 保障股東權益。
    • (2) 強化董事會職能。
    • (3) 發揮審計委員會功能。
    • (4) 尊重利害關係人權益。
    • (5) 提昇資訊透明度。
  • 2. 本公司實際運作係遵照本公司「公司治理實務守則」辦理,本公司相繼完成「股東會議事規則」、「對子公司監控作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「董事會議事規範」、「董事選任程序」、「道德行為準則」、「公司治理實務守則」及「誠信經營守則」之訂定,其運作與上述守則等並無差異。
無重大差異
  • 二、 公司股權結構及股東權益?
  • 1. 公司是否訂定內部作業程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜,並依程序實施?
V
  • 1. 本公司已建立發言人制度,統一對外發言並處理股東疑義及糾紛事項。
無重大差異
  • 2. 公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單?
V
  • 2. 本公司與股務代理機構元富證券股務代理部定期掌握公司主要股東及其控制者之名單。
無重大差異
  • 3. 公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制?
V
  • 3. 本公司已訂定「關係人交易作業程序」、「對子公司監控作業辦法」、「取得或處分資產處理程序」、「資金貸與他人作業程序」及「背書保證作業程序」。本公司與關係企業往來均依相關辦法、內部控制制度及法令辦理。
無重大差異
  • 4. 公司是否訂定內部規範,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券?
V
  • 4. 本公司已訂定「防範內線交易管理辦法」,禁止公司內部人利用市場上未公開資訊買賣有價證券。本公司亦不定期向內部人宣導本作業程序,以避免違反相關規定。
    本公司每年至少一次對現任董事、經理人及受僱人辦理「防範內線交易管理辦法」及相關法令之教育宣導,對新任董事及經理人則於上任後安排教育宣導,對新任受僱人則由人事於職前訓練時予以教育宣導。宣導內容包括內部重大資訊範圍、保密作業、公開作業與違規處理。
無重大差異
  • 三、 董事會之組成及職責
  • 1. 董事會是否就成員組成擬訂多元化方針及落實執行?
V
  • (1) 本公司訂有「董事會成員多元化政策」與「董事選任程序」,內容要求董事會整體需具備之各項能力,為成員組成之多元化方針,並依程序辦理。
  • (2) 本公司董事會成員多元化,董事會成員具有國際觀、區域管理能力、財務管理、銅製程專業、高分子化工及國際業務專家等賢達所組成,以健全本公司董事會之結構。
  • (3) 本公司落實董事會成員多元化政策之情形:
  性別 營運判斷能力 會計及財務分析能力 經營管理能力 危機處理能力 產業知識 國際市場觀 領導能力 決策能力 法律
蔡國洲 V V V V V V V V  
蔡國平 V V V V V V V V  
陳劉惠鈺 V V V V V V V
蔡宜珊 V V V V V V V V  
蔡育菁 V V   V V V   V  
文鍾奇 V     V V V   V V
吳孟柔 V V V V V V   V V
闕子江 V V V V V V V V  
張智偉 V     V V V   V  
姚琇碧 V V V V V V V V  
梁榮輝 V V V V V V V V
  • (4) 本公司具員工身份之董事占比為18%,獨立董事占比為36%、女性董事占比為36%,3位獨立董事任期年資在4~6年,1位獨立董事任期年資在9年以上;1位董事年齡在70歲以上,4位董事年齡在60~69歲,6位在60歲以下。本公司注重董事會組成之性別平等,女性董事比率超過30%以上。
無重大差異
  • 2. 公司除依法設置薪資報酬委員會及審計委員會外,是否自願設置其他各類功能性委員會?
  V
  • 2. 本公司目前依法設置薪資報酬委員會,另已於109/5/12董事會通過修改公司章程,新增有關設置審計委員會之規定,並於110/7/27股東會通過章程修訂案後,設立審計委員會。 目前尚未設置其他功能性委員會。
本公司尚在評估當中
  • 3. 公司是否訂定董事會績效評估辦法及其評估方式,每年並定期進行績效評估,且將績效評估之結果提報董事會,並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考?
V
  • 3. 本公司已訂定「董事會績效評估辦法」,每年至少執行一次針對董事會、董事成員及薪酬委員會之績效評估。內部評估應於次年第一季結束前依本辦法進行當年度績效評估。本公司董事會績效評估之衡量項目至少含括下列五大面向:
    • (1) 對公司營運之參與程度。
    • (2) 提升董事會決策品質。
    • (3) 董事會組成與結構。
    • (4) 董事之選任及持續進修。
    • (5) 內部控制。
    董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目至少函括下列六大面向:
    • (1) 公司目標與任務之掌握。
    • (2) 董事職責認知。
    • (3) 對公司營運之參與程度。
    • (4) 內部關係經營與溝通。
    • (5) 董事之專業及持續進修。
    • (6) 內部控制。
    薪酬委員會績效評估之衡量項目至少函括下列五大面向:
    • (1) 對公司營運之參與程度。
    • (2) 功能性委員會職責認知。
    • (3) 提升功能性委員會決策品質。
    • (4) 功能性委員會組成及成員選任。
    • (5) 內部控制。
    評估由董事長室負責執行,採用內部問卷方式進行,依董事會運作、董事參與度及薪酬委員會運作等三部份,採董事對董事會運作評估、董事對自身參與評估及薪酬委員對委員會運作評估。 本公司最近已於110年初進行10年董事會績效評估,並於110年3月24日召開之董事會將評鑑結果及110年度將持續強化之方向進行提報,作為個別董事未來薪資報酬及提名續任之參考。整體董事會、個別董事會成員及薪酬委員會之績效評估皆為優良,評鑑結果並已揭露於本公司網站。
無重大差異
  • 4. 公司是否定期評估簽證會計師獨立性?
V
  • 4. 本公司為落實治理,評核簽證會計師之獨立性與適任性,在106年6月26日董事會通過訂定「簽證會計師獨立性及適任性評估辦法」。
    依此辦法,董事會每年定期評估會計師之獨立性及適任性。本公司於110年3月24日董事會通過簽證會計師獨立性及適任評估,獨立性及適任性評估項目請詳【說明一】。經評估,勤業眾信聯合會計師事務所張青霞及趙永祥二位會計師個人資歷符合會計師業務,與本公司或董事間並無直接或間接財務利益關係,會計師之審計、稅務等服品質及時效均符合標準,更具備實質上的獨立性及適任性,足勘擔任本公司簽證會計師。
無重大差異
  • 四、 上市上櫃公司是否配置適任及適當人數之公司治理人員,並指定公司治理主管,負責公司治理相關事務(包括但不限於提供董事執行業務所需資料、協助董事遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)?
V 本公司已設立財會部為公司治理兼職單位,負責公司治理相關之業務,並經108年5月14日董事會決議通過,指定財會主管張立徽副總擔任公司治理主管,保障股東權益並強化董事會職能。張立徽副總已具備公開發行公司從事財務之主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會及股東會會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令等。 109年度進修情形如下:
  • 1. 進修日期:109/8/6、109/8/17~109/8/18
  • 2. 主辦單位:社團法人中華公司治理協會、財團法人中華民國會計研究發展基金會
  • 3. 課程名稱:工業4.0與企業如何領導創新轉型、中美貿易戰對台資企業的影響及因應之道、發行人證券商證券交易所會計主管持續進修班
  • 4. 進修時數:3小時、3小時、公司治理3小時、職業道德與法律責任3小時
  • 5. 109年度進修總時數:12小時
110年度執行業務情形如下:
  • 1. 協助獨立董事及一般董事執行業務、提供所需資料並安排董事進修:
    • (1) 針對公司經營領域以及公司治理相關之最新法令規章修訂發展,於就任時提供董事會成員,並定期更新。
    • (2) 檢視相關資訊機密等級並提供董事所需之公司資訊,維持董事和各業務主管溝通、交流順暢。
    • (3) 獨立董事依照公司治理實務守則,有與內部稽核主管或簽證會計師個別會面瞭解公司財務業務之需要時,協助安排相關會議。
    • (4) 依照公司產業特性及董事學、經歷背景,協助獨立董事及一般董事擬訂年度進修計劃及安排課程
  • 2. 協助董事會及股東會議事程序及決議法遵事項:
    • (1) 向董事會、獨立董事報告公司之公司治理運作狀況,確認公司股東會及董事會召開是否符合相關法令及公司治理守則規範。
    • (2) 協助且提醒董事於執行業務或做成董事會正式決議時應遵守之法規,並於董事會將做成違法決議時提出建言。
    • (3) 會後負責檢覆董事會重要決議之重大訊息發佈事宜,確保重訊內容之適法性及正確性,以保障投資人交易資訊對等。
  • 3. 擬訂董事會議程於七日前通之董事,招集會議並提供會議資料,議題如需利益迴避予以事前提醒,並於會後二十天內完成董事會議事錄。
  • 4. 依法辦理股東會日期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記事務。
無重大差異
  • 五、 公司是否建立與利害關係人(包括但不限於股東、員工、客戶及供應商等)溝通管道,及於公司網站設置利害關係人專區,並妥適回應利害關係人所關切之重要企業社會責任議題?
V
  • 1. 公司與往來銀行及其他債權人、員工、消費者、供應商、社區或公司之利益相關者,保持暢通之溝通管道,及時回應所有議題,並尊重、維護其應有之合法權益。
  • 2. 利害關係人均可透過公開資訊觀測站即時得知本公司之營運訊息。
  • 3. 本公司已於公司網站設置利害關係人專區,並設有專責人員及服務專線,處理相關之問題。
無重大差異
  • 六、 公司是否委任專業股務代辦機構辦理股東會事務?
V 委由元富證券(股)公司辦理。 無重大差異
  • 七、 資訊公開
  • 1. 公司是否架設網站,揭露財務業務及公司治理資訊?
V
  • 1. 本公司設有網站,並於公司網站及公開資訊觀測站中揭露財務、業務及公司治理之資訊。
無重大差異
  • 2. 公司是否採行其他資訊揭露之方式(如架設英文網站、指定專人負責公司資訊之蒐集及揭露、落實發言人制度、法人說明會過程放置公司網站等)?
V
  • 2. 本公司已建立發言人制度,並由專人負責公司資訊之蒐集及揭露,定時或適時於公開資訊觀測站揭露相關訊息給股東。
無重大差異
  • 3. 公司是否於會計年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,及於規定期限前提早公告並申報第一、二、三季財務報告與各月份營運情形?
  V
  • 3. 本公司並未於年度終了後兩個月內公告並申報年度財務報告,但每季財務報告與各月份營運情形均依規定於期限內辦理公告並申報。
無重大差異
  • 八、 公司是否有其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(包括但不限於員工權益、僱員關懷、投資者關係、供應商關係、利害關係人之權利、董事進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、客戶政策之執行情形、公司為董事購買責任保險之情形等)?
V
  • 1. 員工權益:成立福利委員會、辦理各項福利措施如:子女教育獎學金、年度旅遊、旅遊津貼、婚喪喜慶之補助金等,確保員工權益,讓員工能安心在工作崗位上貢獻一己之力。
  • 2. 僱員關懷:辦理各類福利措施如:生育及結緍補助、績優員工年度旅遊補助、子女獎助學金等,在工作場所推動資源整合知識共享自主學習,公司更以愛心為出發點多面向關懷員工學習成長議題。
  • 3. 投資者關係:本公司極為重視投資人權益,除依相關規定將相關資訊即時公告於主管機關指定之公開資訊觀測站網站外,同時將相關訊息置於公司網站,並由公司發言人負責回覆股東提問問題。
  • 4. 供應商關係:本公司已訂定「供應商管理政策」,重視與合作伙伴的長遠關係及企業社會責任,與供應商建立互信互利之關係。
  • 5. 利害關係人之權利:利害關係人與公司溝通無礙,得以維護其應有之合法權益。
  • 6. 董進修之情形:本公司董事依規定在外進修與公司治理主題相關課程。
  • 7. 風險管理政策及風險衡量標準之執行情形:公司有關營運重大政策、投資案、銀行融資、背書保證、資金貸與…等重大議案皆經權責部門及風險管理委員會評估分析,並依董事會決議執行,稽核室亦依風險評估作業結果擬訂年度稽核計劃。
  • 8. 客戶政策之執行情形:設置0800服務諮詢專線,由專人針對客戶提出問題進行追蹤改善。
  • 9. 公司為董事購買責任保險之情形:本公司於107年度開始為董事購買責任保險,並於公開資訊觀測站進行公告。
無重大差異
  • 九、 請就臺灣證券交易所股份有限公司公司治理中心最近年度發布之公司治理評鑑結果說明已改善情形,及就尚未改善者提出優先加強事項與措施。(未列入受評公司者無需填)
    • 1. 本公司已於年報詳實揭露薪資報酬委員會之討論事由與決議結果。
    • 2. 本公司於109年開始於公司網站揭露獨立董事與內部稽核主管、會計師之溝通情形。
    • 3. 本公司於108年設置公司治理主管,負責公司治理相關事務。
    • 4. 本公司已將於109年修改章程,並於110年董監改選後成立審計委員會。

【說明一】會計師獨立性及適任性評估

獨立性 符合
項次 說明
1 簽證會計師任期未逾七年。 V  
2 審計服務小組成員、其他共同執業會計師或法人會計師事務所股東、會計師事務所、事務所關係企業及聯盟事務所,是否對本公司維持獨立性。 V  
3 簽證會計師及審計服務小組成員目前或最近二年內無擔任審計客戶之董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 V  
4 簽證會計師及審計服務小組成員無與本公司之董監事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係。 V  
5 簽證會計師卸任一年內無擔任本公司董監事、經理人或對審計案件有重大影響之職務。 V  
6 簽證會計師與本公司無直接或間接重大財務利益關係。 V  
7 簽證會計師事務所無過度依賴單一客戶(本公司)之酬金來源。 V  
8 簽證會計師與本公司間無重大密切之商業關係。 V  
9 簽證會計師與本公司間無潛在之僱傭關係。 V  
10 簽證會計師無與查核案件有關或有公費。 V  
11 簽證會計師對本公司所提供之非審計服務無直接影響審計案件之重要項目。 V  
12 簽證會計師無代表本公司與第三者法律案件或其他爭議事項之辯護。 V  
13 簽證會計師無宣傳或仲介本公司所發行之股票或證券。 V  
14 簽證會計師無收受本公司或其董監事、經理人或主要股東價值重大之禮物餽贈或特別優惠。 V  
15 簽證會計師或審計服務小組成員無代本公司保管錢財。 V  
適任性 符合
項次 說明
1 是否具會計師資格,得以執業會計師業務。 V  
2 是否無受主管機關及會計師公會懲戒之情事,或依證券交易法第37條第3項規定所為之處分。 V  
3 是否對本公司具有相關產業之知識。 V  
4 是否依一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則執行財務報表查核工作。 V  
5 是否無利用會計師地位,在工商上為不正當之競爭。 V